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ストックオプション制度とは

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米国におけるストック・オプションについて

1. 米国では、過去十数年の間に、SOをはじめとする株式付与形態による長期の業績連動型報酬のウエイトを引き上げる傾向が目立つ。これら報酬の中でも、SOがとくに幅広く普及しているが、その背景を整理すると、株式付与形態の報酬制度に共通するメリットに加えて、SOにはとくに「財務会計・税務処理上の優遇措置」が講じられており、これにより「節税効果」があることが大きく影響している。またこのほか、株式付与形態の報酬制度に共通するメリットとして、企業および株主にとっては、(1)株式付与形態と現金付与形態の報酬のうち前者のウエイトを引き上げることにより「当面のキャッシュフローを抑制できる」こと、(ストックオプション制度とは 2)報酬の一部を株主の利害と一致させることにより経営者や従業員に株主利益を最大化するような行動(労働サービスの提供)をとらせる「インセンティブが与えられる」こと、が指摘できる。また、いわば「コール・オプション」であるSOに特有のメリットとして、(3)オプション購入者にあたる経営者や従業員(以下、SO取得者)にとっては、株価が一定の価格(行使価格)を上回る部分が報酬として手に入るという仕組み上「報酬(の可能性)に上限がなく」かつ「下限はゼロであり、ロスは発生しない」といったメリットがある。米国ではこれまで、これらのメリットが、後述するデメリットを上回るであろうと期待された故に、その普及が進んできたといえる。実際に、SOによる節税効果や賃金抑制効果を試算すると、近年では財務面に大きな影響を与えているとの結果が得られる。

2. SOにはデメリットも存在する。例えば、SO取得者にとっては「現在確実に受け取れる筈の現金報酬を、将来の受取金額が不確実な報酬に置き替える」というハイリスク・ハイリターン性がデメリットにもなり得る。また、企業・株主にとっては、次のような問題点の表面化を回避するためにかかるコストが存在し、そのコスト(の可能性)に上限がないことがデメリットになる。その理解にはまず、SOが企業にとってコール・オプションの売却であることと、SO利用の急拡大と株価上昇により巨額化してきた「未行使SOのオプション価値(本源的価値)」(これを巷間では、「隠れ負債」と称する場合がある)の存在を認識すること、が重要である。「未行使SOのオプション価値(本源的価値)」とは、ごく単純化していえば、SO取得者にとっては株価が行使価格を上回っている場合の含み益(現時点でSO行使し、取得した株式を売却すれば得られる利益)におおよそ一致する。これは、SO付与企業にとっては会計・税務上の優遇措置による費用認識の相異に派生する「未だ計上されていないが、将来支払われるべき費用(負債)」にあたる。すなわち、SOは企業にとって「帳簿に現れておらず、かつ将来にならないと額が確定しない隠れた費用」を伴う報酬制度であり、「無コスト(ないし低コスト)では有り得ない」との認識を徹底する必要がある。

3. SOが行使されると、企業サイドではこれに対して株式の付与等を行う必要がある。ここで、株式の発行を伴うと、発行済株式数の増加により、一株当り利益( earnings per share 、以下EPS)が低下する。これを、株式価値の「希薄化」( ストックオプション制度とは dilution )という。EPSは、株主・投資家が企業価値を捕捉する場合の重要な財務指標の一つであり、その現状・先行き評価が株価形成の上で大きな鍵を握るため、企業はその「希薄化」リスクを免れるために、自社株買い等の対応を行う。これらの対応には、他の投資機会(借入金返済を含む)をあきらめ自社株買いにキャッシュフローを投入するという意味でコストがかかり、キャッシュフローの悪化を伴う。こうした、コストの表面化、キャッシュフロー悪化の表面化、が所謂『「隠れ負債」の表面化』、である。

4. したがって、企業がSOの導入ないしSO付与拡大の是非を判断する際には、SO付与により期待されるメリット(節税効果、賃金<キャッシュフロー流出>抑制効果、インセンティブ付与により間接的に期待される企業価値の向上、等)が、SO付与によるデメリットである「希薄化」を免れるための自社株買い実施に伴い発生すると予想されるコスト(当該実施分だけ、実物投資や借入金返済を行わないという機会費用)を上回るかどうか、を総合的に検討することが必要である。

5. さらにここで重要なことは、株価上昇を伴いつつSOの利用が拡大するには、コスト面の限界があるということである。すなわち、SO付与を通じて株主利益の最大化を実現させようとする過程で、仮に「実績利益の上昇以上の株価上昇」が続けば、株式益利回り(=1/実績PER ※3 =実績EPS/株価)が低下する。この株式益利回りの低下は、単純化すれば、他の投資環境や金利水準が一定の下では、自社株買いの相対的コストを上昇させる。しかし、SO付与を続ける限り、企業は、SO行使に備えて高コストの自社株買いを続けていかなければならない。こうした高コストの自社株買いは、「その前提としてのSO付与によるメリットが、将来生じる可能性があるコストを上回って余りある、とSO付与時点で判断した」場合以外は、合理的な企業行動とは言い難い。仮に、結果的に当該メリットがコストを下回る場合は、企業価値を毀損し、株価下落リスクを孕む。こうした意味で、株価上昇を伴いつつSOの利用拡大が永続的に続くことは、SO付与によるメリットの拡大が続かぬ限り、想定し難いのである。実際に、S&P500社ベース株式益利回りと税引後支払い金利を比較すると、97年初以降は、「自社株買いよりも借入金返済が、財務上有利」との計測結果が得られる。また、97年には、自社株買いと配当支払額の合計額が、フリー・キャッシュフローの総額を超過しており、当該超過部分は新規借入金により調達しているとみられる。このように、機会費用を考えると結果的にかなり高コストとなってしまった97年中の自社株買いは、「その前提としてのSO付与によるメリットが、結果的なコストを上回って余りあった」場合以外は、SO付与時点での判断が誤っていたことになる、と評価されよう。

6. また、いわばオフバランス上の「隠れ負債」規模が十分にディスクローズされていないこともあって、株価形成に際して、投資家がその存在を常に十分に織り込むことは難しい。このため、「隠れ負債」がSO行使への企業の対応を通じて表面化することを機に、株価下落圧力となるリスクを孕んでいる。

7. さらに、SOの導入・運用の在り方次第では、必ずしも株主利益を最大化することには繋がらない場合もあり、そうしたSO付与企業の行動が孕むSO取得者(総所得の最大化を行動基準とする)と株主(株主利益の最大化を行動基準とする)の間の利益配分上の問題がある。例えば、株価下落時にSO行使メリットが縮小・解消することを眺め、如何にSOを行使させるかという観点から「SO行使価格の下方修正」が行われることがある。これは、本来、同下方修正後の価格でSO行使をさせることによるメリット(企業・株主・SO取得者のいずれにも本来のメリットがある)とデメリット(未行使SOの価値が増大し、この結果、対応にかかるコストが増加する)を比較考量し、その実施の是非を判断する必要がある。しかし、現行規定では、SO行使価格の修正において必ずしも株主の同意は必要なく、企業経営側(実際にはSO取得者であることが大半)のみで判断できてしまう。これは、決定プロセスの客観性・透明性欠如、という観点で問題がある。

8. SO取得者である経営者からみれば、「事業戦略が成功して、株価が上昇すればこれに連動して報酬が増加する」一方、「事業戦略が失敗して、株価が大きく下落しても、SO行使利益がゼロになるのみでロスは発生しない」と考えて、ハイリスク・ハイリターン型の事業戦略を採る可能性がある。こうした可能性は、とくに「株価下落によりSO行使メリットが消滅しかかっている」ような環境下で顕現化しやすいと考えられる。実際にそうした問題例がここへきて表面化している訳ではないが、こうしたモラル・ハザードが発生しないよう、株主が経営側(SO取得者)の行動をチェックすることが必要である。

9. こうした中、米国では、SOの導入・運用に関して株主によるチェックの網をより厳密にかけるための規制変更や、一般投資家からみたSO関連コストについての情報開示強化を進めようとする動き、が漸次みられている。こうした議論を経て、SO制度のメリット・デメリットを総合的に判断した上で報酬制度の中での位置付けを検討する、との考え方が徹底されつつある。

ストックオプションの仕組みやメリットについて教えてください

税制非適格ストックオプション

司法書士K

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税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプション

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税制適格ストックオプションの要件

退職した役員・従業員のストックオプションはどうなる?

司法書士K

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ストックオプションを発行するときの注意点

司法書士K

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  • ストックオプションとは、役員や従業員、場合によっては一定の要件を満たす外部協力者に対して、将来、ある一定の条件で、あらかじめ決められた行使価額で取得することができる権利です
  • 現状、ストックオプションを発行する意味のある会社は①上場企業②上場を目指す会社の2つに限られています
  • 役員・従業員に対するストックオプションは通常「税制適格ストックオプション」が発行されることになります
  • 一般的にストックオプションは、上場時点で発行済株式総数の10%以内であることが望ましいとされています
  • ストックオプションを付与するときのルールとして、会社で働く人たちにとって公平感・納得感のあるものが必要とされます

当事務所のご案内

  • 相続登記の登録免許税「免税」の適用期間延長と適用対象の拡大【2022年4月1日から】
  • 再婚しましたが、前婚のときに生まれた子がいます。相続権はどうなりますか?

この記事を書いた人

司法書士 川井秀一

平成28年司法書士試験合格
平成29年から約3年間、東京都内司法書士法人に勤務
不動産登記や会社・法人登記の分野で幅広く実務経験を積む

M&Aの際にストックオプションはどうなる?種類や取得方法についても解説!

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。

ストックオプションは、譲渡側(売手側)企業が完全子会社か消滅会社になる場合注意を要します。この記事では、譲渡側(売手側)・譲受側(買手側)双方から見たストックオプションの扱い方や、種類・発行方法・注意点をご紹介します。

目次 【閉じる】

  1. M&Aにおけるストックオプションの取り扱い
  2. 売手側企業のストックオプションの扱い方
  3. 買手側企業のストックオプションの扱い方
  4. ストックオプションの種類
  5. ストックオプションを通じたインセンティブの取得方法
  6. M&Aでストックオプションを実行する際の注意点
  7. まとめ
ストックオプション制度とは

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

ストックオプションとは

「ストックオプション(SO)」とは、企業が役員や従業員に対して発行する「新株予約権」のことを指します。権利行使期間にストックオプションの権利を行使すると、あらかじめ決められた価格で、企業から一定数の自社株を購入できます。

また、企業価値の向上とストックオプションにより享受する利益は連動すします。役員・従業員の企業価値に対する意識が高まり、より大きな報酬を求め企業価値向上に努めます。ステークホルダーにとっても有益な仕組みと考えることができます。

M&Aを実施した際のストックオプションの取り扱い

ストックオプション
ストックオプション

ストックオプション活用例

2020年に楽天が発行したストックオプションの段階行使条件

売手側企業のストックオプションの扱い方

売手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社する場合

株式譲渡・株式移転・株式交換によって譲渡側(売手側)企業が譲受側(買手側)企業の完全子会社になる場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションを完全子会社の債務として残存させてしまうと、ストックオプションの行使により完全親子会社関係が崩れるなど、買手が想定していない状況になる可能性があります。そこで、M&Aのような組織再編時は売手と買手との話し合いの中で然るべき価格でストックオプションを買い取ること一般的です。

新株予約権買取請求の例

合併が行われる場合

買手側企業のストックオプションの扱い方

買手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社化する場合

譲受側(買手側)企業が譲渡側(売手側)企業を完全子会社化する場合、譲受側(買手側)企業は譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションに対し、選択肢は2種類です。

・売手企業のストックオプションを買い取る
・売手企業のストックオプションを消滅させ、別のインセンティブを付与する

譲渡後に譲渡側(売手側)企業のストックオプションの権利保有者がストックオプションを行使した場合、完全子会社関係が崩れてしまい、組織再編をした意義を失くしてしまう可能性があります。完全子会社のためには、譲受側(買手側)は譲渡側(売手側)企業が発行する全株式の取得を要するからです。このリスクを避けるために、譲受側(買手側)企業は、ストックオプションを含む「潜在株式」を処理します。

合併が行われる場合

合併によって譲渡側(売手側)企業が消滅する場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションは消滅します。譲受側(買手側)企業の選択肢は2種類です。

・ストックオプション権利保有者に対して金銭的な補償を行う
・譲受側(買い手側)企業のストックオプションを付与する

譲渡側(売り手側)が発行したストックオプションに、存続会社からの金銭的補償やストックオプションの付与が規定されていた場合、譲受側(買手側)企業はこれに従います。基本的な考え方は完全子会社化の場合と同様です。

トヨタ「bZ4X」の価格や月額利用料、補助金額、航続距離は?

トヨタ「bZ4X」の価格や月額利用料、補助金額、航続距離は?

bZ4X専用プランは最長10年の契約が可能で、最初の4年間の月額利用料は定額、5年目以降は段階的に費用が下がります。1年目~4年目の月額利用料には補助金が適用されるため、毎月、補助金相当額が減額されます(※)。これに加え、地方自治体の補助金を適用すれば、月額利用料をさらに抑えることもできます(※)。
※各補助金は、申請総額が予算額の上限に到達し次第、受け付け終了となります
※本記事における補助金情報は、最新の情報と異なる場合がございます
※補助金に関する最新の情報は、次世代自動車振興センターWebサイトや各自治体のWebサイトでご確認ください

5年目以降は中途解約金なし

5年目以降は補助金が適用されなくなりますが、その分、月額利用料が段階的に引き下がるので、bZ4Xに長く乗るほどリーズナブルな仕組みとなっています。また契約から4年目までは中途解約金が発生しますが(※)、5年目以降はいつ中途解約しても、中途解約金は発生しません。
※補助金は4年間の処分制限期間があり、それに満たない場合は返納義務が生じるため、初めの4年間に中途解約をすると解約金が発生します

自動車保険もコミコミ

bZ4Xの月額利用料には、自動車税、自動車保険、車検代やメンテナンス費用、バッテリー保証など、必要な費用が全てコミコミ。年齢・等級に影響しない固定料金の自動車保険(任意保険、自賠責保険)が含まれているため、誰でも同じ金額でカーライフを楽しむことができます(※)。さらに、コネクティッドサービスなどの最新機能も含まれます。
※KINTO付帯の自動車保険の詳細についてはこちらをご確認ください

bZ4Xの月額利用料

例えば、bZ4のZグレード(FWD)、18インチタイヤ×標準ルーフパッケージ、追加オプション無しの場合、1年目〜4年目は月額107,800円ですが、CEV(クリーンエネルギー自動車)補助金が適用されることで8万8,ストックオプション制度とは 220円にて利用可能です。

利用者自身が申請する自治体の補助金が適用されれば、さらに月額利用料を押さえることも可能です。なお、bZ4X専用プランの申し込み時には、別途、申込金として770,000円が必要となります。

bZ4Xの補助金

bZ4Xに適用される補助金は「KINTOが申請をする補助金(国の補助金と自治体の補助金)」と「利用者自身が利用する補助金(自治体の補助金)」があり、補助金が適用されることで、補助金額が月額利用料に反映されます。

国と自治体の補助金(KINTOが申請)

bZ4Xに適用される国の補助金(令和3年度補正予算事業、令和4年度当初予算事業)は、一律85万円です。

一方、自治体の補助金は各自治体により補助金額が変動します。例えば、住まいが東京都の場合、bZ4Xに適用される国の補助金85万円に加え、自治体の補助金として45万円が補助されます(※)。その場合、1年目~4年目までの間、均等に月額利用料から差し引かれるので毎月27,100円が補助されます。
※参考:KINTO ONE bZ4X専用プラン「補助金還元額の確認」

自治体の補助金(利用者自身が申請)

なお、各補助金は、申請総額が予算額の上限に到達し次第、受け付け終了となりますので注意しましょう。

bZ4Xの航続距離と電費

bZ4Xの航続距離と電費

新型BEVとして誕生した bZ4Xの、一回の充電で走行可能な距離(一充電走行距離)や1km走行するために必要な電力量(電費=交流電力量消費率)をみてみましょう。

一充電走行距離

世界トップレベルの電池容量維持率(10年後90%)を目標に開発し、安心して長く使えるBEVを追求したbZ4X。高い電費性能と十分な航続距離を誇り、bZ4Xの一充電走行距離(WLTCモード)は、FWDで559km、4WDで540kmです。

電費(交流電力量消費率)

ガソリン車などの「燃費」にあたる指標を、電気自動車では「電費」(交流電力量消費率)と呼び、「1km走るのに何Whの電力が必要か」ということを「Wh/km」(ワットアワー・パー・キロメートル)の単位で示します。数値が小さいほど電費性能が高い、ということになります。

bZ4Xの電費

bZ4Xの電費(交流電力量消費率)は、WLTCモードでFWDは128Wh/km、4WDは134Wh/kmです。1km走行するのに必要な電力量が、FWDでは128Wh、4WDでは134Wh必要ということになります。

  • 超小型BEVのトヨタ「C+pod(シーポッド)」:54Wh/km
  • レクサスのコンパクトSUV「UX300e」:140Wh/km
  • 軽(自動車)ハイトワゴンクラスの日産「サクラ」:124Wh/km
  • bZ4Xと同じミドルサイズSUVの日産「アリア B6」:166Wh/km
  • 世界初の量産BEVとなる日産「リーフ」:155Wh/km
  • 5ドアハッチバックのコンパクトEV「Honda e」:131Wh/km
  • マツダ初の量産EVとなるコンパクトSUV「MX-30 EV」:145Wh/km

さらに海外にも目を向け、世界的に有名な電気自動車メーカー、テスラの最量販車でありエントリーモデルとしての位置づけとなるミドルサイズセダン「Model 3(RWD)」の電費127Wh/kmと肩を並べる結果でもあることからも、bZ4Xの電費性能の高さがわかります。

bZ4Xの充電

bZ4Xの普通充電ポート

bZ4Xの急速充電ポート

さらに、bZ4Xは世界各地域の高出力充電にも対応。これまで主に輸入車で採用されてきた150kWタイプの急速充電器でも充電可能です(※)。
※2022年時点で150kW出力の公共急速充電器は国内には存在しません

付属の充電ケーブルを使って自宅でbZ4Xを普通充電するのに必要な時間は、200V 3kW(16A)の場合は約21時間、200V 6kW(30A)の場合は約12時間です。

また、サービスエリアや道の駅などに設置されている充電器の「急速充電」を使うと、50kW(125A)出力の急速充電器(スタンド)では60分、90kW(200A)出力の急速充電器(スタンド)では40分の充電時間で、約80%の充電量を充電可能となります。

ソーラー充電システム(メーカーオプション)

bZ4Xのソーラー充電システム(メーカーオプション)

ソーラー充電システムでは、駐車中に太陽光による充電が可能。1年間で走行距離1,750km、1日最大で約11.6km(トヨタ社内試算値)に相当する発電量を生成します。優れた航続可能距離に貢献するとともに、充電スタンドがない場合でも、青空駐車場等であれば充電可能なほか、災害時などにも活躍。発電量はマルチインフォメーションディスプレイやマルチメディア画面、スマホアプリでも確認することができます。

外部給電機能

bZ4Xには、アウトドアや災害時などの緊急時に、住宅や電気製品に大出力の電力を供給できるDC外部給電機能(V2H、V2L)が備わっています(※)。
※V2HとはVehicle to Homeの略で、車から施設等への電力供給を意味し、V2H充放電設備を設置することで、停電時の施設等への電力供給や平常時の施設等で電力を有効活用できます
※V2LとはVehicle to Loadの略で、車から家電機器等への電力供給を意味し、外部給電機器(車によっては100Vコンセントを装備しており外部給電機器不要の場合あり)により、停電時の避難所での電力供給等で活用できます

V2H機器(DENSO製)

bZ4Xのアクセサリーコンセント

bZ4Xの外部給電アタッチメント

V2H機器はCEV補助金の対象

V2H機器も令和4年度当初予算事業のCEV(クリーンエネルギー自動車)補助金の対象で、例えば、デンソーのDNEVC-D6075であれば補助金上限額は55万円となります。

bZ4Xの月額利用料や補助金 まとめ

bZ4Xの月額利用料や補助金 まとめ

KINTOは月々定額でトヨタ(レクサス)の新車に乗れるサブスクリプションサービスです。車両代金や登録諸費用のほか、自動車保険料(任意保険・自賠責保険)、各種税金、車検費用、正規販売店でのメンテナンス費用がコミコミ定額。さらに、クレジットカード払いも可能です。

2021年12月より、初期費用0円で気軽に乗り始められる「初期費用フリープラン」と、いつでも解約金0円でライフスタイルの変化に対応できる「解約金フリープラン(※)」の2つから選ぶことがでるようになりました。
※トヨタ車が対象(GRヤリス“モリゾウセレクション”除く)
※bZ4X専用プランでは5年目以降は解約金0円

トヨタ車(※)は3/5/7年、レクサス車は3年の契約期間となっており、契約期間中に割安な手数料で別の車に乗り換えができる初期費用フリープランのサービス「のりかえGO」(法人契約・レクサス車は対象外)もあります。申し込みは全てインターネットで完結するので、販売店に何度も足を運ぶ必要もありません。
※GRヤリス“モリゾウセレクション”は3年契約のみ
※bZ4X専用プランでは最長10年

なお、bZ4Xの補助金については、契約当初4年間(1ヶ月目~48ヶ月目)の月額利用料から補助金相当額を差し引く形で支払われます(月額利用料に還元)。詳しくは、KINTO ONE bZ4X専用プラン「補助金について」をご確認ください。

ストックオプション

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